Anonim Şirketlerde Oy Hakkının Azami Oy Şartı (Höchststımmklausel) Ile Sınırlanması Sevgi Bozkurt Yaşar

“Anonim Şirketlerde Oy Hakkının Azami Oy Şartı (Höchststimmklausel) ile Sınırlanması” başlıklı bu çalışma doçentlik başvurusu kapsamında zorunlu yayın şartı olarak hazırlanmıştır. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile oy hakkında önemli değişikler yapılmış olup, birden fazla paya sahip pay sahibinin oy hakkının esas sözleşme ile sınırlanmasına imkan tanınması da bu yeniliklerden biridir. Kanun koyucu böylece oy hakkının sınırlanmasına imkan tanıyarak, oy hakkında imtiyaza benzer şekilde pay sahibinin oy hakkının sermayeye katılımı oranında belirlenmesi ilkesinden sapılmasına cevaz vermiştir.

Pay sahibinin en önemli katılma hakkı olarak kabul edilen oy hakkı, pay sahibinin şirketin geleceğine yönelik ortak amacının somutlaştırılmasında söz hakkı olmasını sağlar, yönetimi şekillendirmesine olanak tanır ve şirketin işleyişindeki konularda karar alma sürecine katılma yetkisini ifade eder. Pay sahibi bakımından bu kadar önem taşıyan oy hakkına ilişkin doğaldır ki çok sayıda farklı monografik eser bulunmaktadır. Ancak oy hakkının sınırlanmasına ilişkin çalışma konumuz olan azami oy şartı, bahsi geçen bu eserlerde temel esaslar ekseninde ve anlatılan konular ile bağlantılı şekilde ele alınmış olup, başlı başına incelenmemiştir. Azami oy şartı, özellikle karşılaştırmalı hukukta oldukça ilgi çekmiş ve detaylı incelemelere konu olmuştur. Karşılaştırmalı hukukta karşılaşılan sorunların ve yapılan tartışmaların önümüzdeki dönemlerde hukukumuz bakımından da söz konusu olacağı söylenebilir. Bu çalışmada özellikle azami oy şartına ilişkin genel esaslar, düzenlenme yöntem ve şekilleri, oy sınırlamasının ilk esas sözleşmede ve sonradan esas sözleşme değişikliği ile getirilmesi ve azami oy şartının dolanılması yolu ile oy sınırının aşılma imkanı ve önlemleri incelenmiştir. Çalışma kapsamında azami oy şartına aykırılık ve bunun hukuki sonuçları da irdelenmiştir. Çalışmada ayrıca İsviçre, Almanya ve Avusturya gibi yabancı hukuk sistemlerinde uzun süredir uygulanmakta olan azami oy şartına ilişkin pratikte karşılaşılan sorunlar ve tartışmaların görece yeni olan hukukumuz bakımından ne şekilde ele alınabileceği ve sonuçlandırılabileceği de değerlendirilmiştir. Çalışmanın bu anlamda hukuk teorisine ve uygulamasına küçük de olsa katkı sağlamasını ümit etmekteyim.