Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Cezai Sorumlulukla Bağlantılıhukuki Sorumluluğu Zikrullah Özbağ

Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin cezai sorumlulukla bağlantılı hukuki sorumluluğunda yükümlülük ihlali teşkil eden bir davranış, hem ceza hukuku hem de özel hukuk bakımından iki hâlde de hukuka aykırıdır. Böyle bir davranışın hukuki yaptırım yanında cezai yaptırıma da bağlanmış olmasının nedeni, kanun koyucunun söz konusu ihlalin sadece hukuki yaptırımla önlenemeyeceği yönündeki iradesidir. Yaptırıma bağlanmış yükümlülük ihlalleri, genelde sadakat ve özen yükümlülüklerinden kaynaklanır. Bu yükümlülüklerin temelini de güven ilişkisinin, şirket menfaatinin ve şirket sermayesinin korunması oluşturur. Yönetim kurulu, yetkilerini mer’i mevzuata, esas sözleşmeye ve şirket içi kurallara uygun olarak kullanır. Bu kullanım özellikle anılan yükümlülüklere uygun olmalıdır. Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerinin yükümlülükleri ve sorumluluğu Türk Ticaret Kanunu’nda yer almıştır. Yönetim kurulu üyelerinin etkin, verimli ve hukuka uygun olarak çalışabilmesi TTK ile belirlenen haklara, yükümlülüklere, yasaklara ve sorumluluk alanlarına riayet etmesine bağlıdır.

Anonim şirketler, ticari faaliyetlerin yürütülmesinde önemli tüzel kişilik organizasyonudur. Organizasyonu oluşturan organlardan biri yönetim kuruludur. Yönetim kurulunun yönetim ve temsil yetkileri ile sorumluluk düzeni önem arz etmektedir. Yönetim kurulu üyelerinin hem cezai sorumluluğunu hem de hukuki sorumluluğunu bir bütün olarak inceleyen bir çalışma daha evvel Türk hukukunda yapılmamıştır. Bu çalışma, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin cezai sorumlulukla bağlantılı hukuki sorumluluğunda her iki sorumluluğu birlikte incelemeyi konu almıştır. Üyelerin sorumluluğu, anonim şirketler bağlamında sorumluluk özelinde ele alınmıştır. Çalışmanın amacı, her iki sorumluluğun özelliklerini, cezai sorumluluk bağlantısı ile birlikte özellikle hukuki sorumluluğu Türk hukuku bağlamında açıklamak, mevcut hükümler ve kurallar hakkında fikir vermek ve anonim şirketler hukuku alanında ortaya çıkan sorunları irdelemektir. Böylece öğretideki konuya ilişkin tartışma zeminine katkı sunulması amaçlanmıştır. Belirtilen amaç doğrultusunda öncelikle organ kavramından hareketle genel olarak yönetim organının özelde ise anonim şirketlerde yönetim kurulunun cezai ve hukuki sorumluluğu bağlamında temel esaslar ve sorunlar ele alınmıştır. Ayrıca öğreti ve içtihadın konuya yaklaşımı ortaya konulduktan sonra konuya ilişkin belirsizlikler hususunda değerlendirmelerde bulunulmuştur.